נוהל מניעת תרמיות
חלק א’ – כללי
- רקע
בהתאם לתקנה 5 לתקנות, החברה החליטה על אימוץ נוהל עבודה זה, על מנת לנקוט אמצעים סבירים, במטרה למנוע ככל האפשר תרמיות בהצעות ההשקעה המבוצעות באמצעות הפלטפורמה.
- מטרת הנוהל
אימוץ תהליכי עבודה וקביעת אמצעי פיקוח ובקרה סבירים, על מנת למנוע, ככל האפשר, תרמיות בהצעות ההשקעה המבוצעות באמצעות הפלטפורמה.
חלק ב’ – הליך איתור וגיוס החברות המציעות
- תהליך אימות המידע אודות החברה
ביחס לכל חברה המתעניינת בגיוס הון/חוב באמצעות הפלטפורמה יתבצע התהליך הבא, או תהליך דומה לו במהותו:
להלן פירוט של התהליך והנהלים החלים ביחס לכל אחד מהם:
- שיחה טלפונית: נציג הפלטפורמה יערוך שיחה טלפונית עם נציגי החברה המתעניינת בגיוס הון/חוב באמצעות הפלטפורמה (“החברה המתעניינת“). במסגרת השיחה, נציג הפלטפורמה יבקשו לקבל מידע כללי אודות החברה המתעניינת ואת שמות בעלי השליטה בה. כמו כן, יבקש נציג הפלטפורמה לקבל הפנייה לאתר האינטרנט של החברה המתעניינת ו/או משלוח מצגת אודות החברה. ככל שיימצא כי החברה המתעניינת עשויה להיות מתאימה לגיוס באמצעות הפלטפורמה, תתואם עם החברה המתעניינת פגישת היכרות.
- טרם פגישה ראשונית: טרם פגישה עם נציגי החברה המתעניינת, יבצעו נציגי הפלטפורמה חיפוש אודות החברה ופעילותה וכן אודות בעלי השליטה בחברה המתעניינת במאגרי מידע זמינים, לשם בדיקת רקע מקדימה אודות החברה ובעלי השליטה בה.
- בעת פגישה ראשונית / פגישה נוספת (ככל הנדרש): בעת פגישה עם נציגי החברה המתעניינת, יוצגו בפני נציגיה השאלות הבאות:
- מהי היסטוריית החברה וכיצד הוקמה;
- מהו הרעיון/מוצר העומד בבסיס החברה;
- מהי התכנית העסקית של החברה;
- מהו הניסיון העסקי של החברה;
- האם התבצעו השקעות עבר בחברה;
- מהן הסיבות בגינן פונה החברה לגיוס באמצעות מימון המונים.
נציגי הפלטפורמה יערכו סיכום בכתב של הפגישות האמורות.
- דרישת מסמכים: לאחר קיום הפגישות, נציגי הפלטפורמה ייערכו ישיבה פנימית, וזאת בכדי להכריע האם החברה המתעניינת עשויה להיות מתאימה לגיוס באמצעות הפלטפורמה. החלטת הפלטפורמה תתועד בכתב.
ככל שהתשובה לשאלה זו חיובית, ידרשו נציגי הפלטפורמה את המסמכים הבאים מן החברה המתעניינת (ככל שהם רלוונטיים), או מסמכים אחרים / נוספים שעשויים להיות רלוונטיים ביחס לחברה המתעניינת:
- תרשים עץ החזקות בחברה, כולל מקום התאגדות ובעלי המניות של החברה ושל חברות בנות;
- תיק חברה מרשם החברות כולל תיקי חברה של חברות בנות;
- תקנון החברה ותקנוני חברות בנות;
- כל ההסכמים שבין בעלי המניות לחברה;
- פירוט הון החברה הכולל את בעלי המניות, החזקות אחרות כולל אופציות ואופציות לעובדים;
- רשימת כל העסקאות שנעשו בין החברה לבין בעל עניין, כהגדרתו בחוק החברות, התשנ”ט-1999;
- כל התכתבות שהתבצעה בין החברה ורשם החברות;
- מהו נפח השוק של החברה;
- האם קיימים מובילי דעה לחברה;
- האם קיימות קהילות עוקבים לחברה;
- כל הסכם או התכתבות עם משרדי המדען הראשי (לפי העניין);
- כל רישיון או אישור רגולטורי;
- פרטי משרד רו”ח של החברה;
- פרטי משרד עורכי הדין של החברה;
- דו”חות כספיים שנתיים ו/או רבעוניים של שלוש השנים האחרונות;
- מאזן בוחן לשנה הנוכחית;
- תקציב החברה לשנה הבאה;
- הסכמי הלוואות או מימון;
- הסכמים מהותיים לחברה;
- תיעוד של שעבודים רשומים;
- העתק של שומת מס בגין שנת המס האחרונה;
- רשימת נושאי משרה, דירקטורים ובעלי מניות;
- קורות חיים של נושאי משרה, דירקטורים ובעלי מניות;
- רשימת הליכים משפטיים שהחברה היא צד להם, שנוהלו או מתנהלים כיום;
- בדיקת המסמכים: נציגי הפלטפורמה (ו/או יועציה)יבחנו את המסמכים שהתקבלו מן החברה המתעניינת, יבחנו את התאמתם למידע שנאסף בידיהם במסגרת בדיקת הרקע וכן ממאגרי המידע הזמינים ואת התאמתם לדו”ח חברה שיופק מאתר רשם החברות.
לעניין זה, מובהר כי מסמכים שאין בידי החברה בכדי לאמת אותם באמצעות מקור חיצוני, ייחשבו לנכונים ככל שניתן לגביהם הצהרת החברה המתעניינת כי הינם נכונים ומדויקים, אלא אם כן יש לנציגי הפלטפורמה יסוד סביר שלא להאמין בנכונותם.
- החלטה בדבר היעדר חשש לתרמית: לאחר בדיקת המסמכים, יבצעו נציגי הפלטפורמה ישיבה פנימית, יחד עם הממונה על נוהל זה, בכדי לקבוע האם ניתן להסתמך על מצגי החברה המתעניינת והאם קיים חשש כי מדובר בגיוס בתרמית.
- מו”מ והתקשרות בהסכם: ככל שכתוצאה מהליכי הבדיקה, הוחלט כי לא קיים חשש לתרמית בקשר להצעה, וכן כי החברה המתעניינת מתאימה לגיוס באמצעות הפלטפורמה, תפעל החברה להתקשרות עם החברה המתעניינת.
חלק ג’ – פרסום הצעת ההשקעה
- לאחר התקשרות החברה המתעניינת עם הפלטפורמה, נציגי הפלטפורמה רשאים לייעץ לחברה המציעה בכל הקשור לתוכן ומבנה ההצעה, כולל סיוע בהכנת מסמכי ההצעה.
- בטרם פרסום הצעת ההשקעה על גבי הפלטפורמה, נציגי הפלטפורמה יבצעו בדיקה מקיפה למסמכי ההצעה ויבחנו האם מסמכי ההצעה מקיימים את כל תנאי ההצעה על פי התקנות, לרבות, צירוף המסמכים והמידע הנדרש על פי תקנה 19 לתקנות. במסגרת הבחינה כאמור, יוודא הממונה על נוהל זה כי לא חל שינוי בקביעה כי אין המדובר בגיוס המבוצע בתרמית. ככל שחל שינוי, החלטהזותתועדבכתבותיחתםבידיהממונהעלנוהלזה.
- במידה ונוכח הממונה כי חל שינוי המעלה חשש כי המדובר בגיוס המבוצע בתרמית, החברה לא תאשר לחברה המתעניינת לפרסם את מסמכי ההצעה על גבי הפלטפורמה ותפעל לביטול ההתקשרות עם החברה המתעניינת בתוך 7 ימי עסקים בקרות השינוי האמור.
